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上市公司國有股權監督管理辦法
2018-06-08 15:32  國務院國資委


《上市公司國有股權監督管理辦法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过,并报经中央全面深化改革领导小组同意,现予公布,自2018年7月1日起施行。自施行之日起,2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委 证监会令第19号)同时废止。

国务院国有资产监督管理委员会主任  肖亚庆

财政部部长  刘  昆

中国证券监督管理委员会主席  刘士余

2018年5月16日

上市公司國有股權監督管理辦法

第一章  总  则

第一条  为规范上市公司国有股权变动行为,推动国有资源优化配置,平等保护各类投资者合法权益,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,制定本办法。

第二条  本办法所称上市公司国有股权变动行为,是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为,具体包括:国有股东所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券;国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票;国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券;国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

第三条  本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位,其证券账户标注“SS”:

(一)政府部門、機構、事業單位、境內國有獨資或全資企業;

(二)第一款中所述單位或企業獨家持股比例超過50%,或合計持股比例超過50%,且其中之一爲第一大股東的境內企業;

(三)第二款中所述企業直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業。

第四条  上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则,遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定,符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向,有利于国有资本保值增值,提高企业核心竞争力。

第五条  上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰,不存在受法律法规规定限制的情形。

第六条  上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意,可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。

上市公司國有股權變動涉及政府社會公共管理事項的,應當依法報政府有關部門審核。受讓方爲境外投資者的,應當符合外商投資産業指導目錄或負面清單管理的要求,以及外商投資安全審查的規定,涉及該類情形的,各審核主體在接到相關申請後,應就轉讓行爲是否符合吸收外商投資政策向同級商務部門征求意見,具體申報程序由省級以上國有資産監督管理機構商同級商務部門按《關于上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業轉讓申報程序有關問題的通知》(商資字〔2004〕1號)確定的原則制定。

按照法律、行政法規和本級人民政府有關規定,須經本級人民政府批准的上市公司國有股權變動事項,國有資産監督管理機構應當履行報批程序。

第七条  国家出资企业负责管理以下事项:

(一)國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份,未達到本辦法第十二條規定的比例或數量的事項;

(二)國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項;

(三)國有控股股東所持上市公司股份公開征集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券,未導致其持股比例低于合理持股比例的事項;國有參股股東所持上市公司股份公開征集轉讓、發行可交換公司債券事項;

(四)國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項;

(五)國有股東與所控股上市公司進行資産重組,不屬于中國證監會規定的重大資産重組範圍的事項。

第八条  国有控股股东的合理持股比例(与国有控股股东属于同一控制人的,其所持股份的比例应合并计算)由国家出资企业研究确定,并报国有资产监督管理机构备案。

確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資産監督管理機構另行制定。

第九条  国有股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方案,严格履行决策、审批程序,规范操作,按照证券监管的相关规定履行信息披露等义务。在上市公司国有股权变动信息披露前,各关联方要严格遵守保密规定。违反保密规定的,应依法依规追究相关人员责任。

第十条  上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。

第十一条  国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统(以下简称管理信息系统)对上市公司国有股权变动实施统一监管。

國家出資企業應通過管理信息系統,及時、完整、准確將所持上市公司股份變動情況報送國有資産監督管理機構。

其中,按照本辦法規定由國家出資企業審核批准的變動事項須通過管理信息系統作備案管理,並取得統一編號的備案表。

第二章  国有股东所持上市公司股份

通過證券交易系統轉讓

第十二条  国有股东通過證券交易系統轉讓上市公司股份,按照国家出资企业内部决策程序决定,有以下情形之一的,应报国有资产监督管理机构审核批准:

(一)國有控股股東轉讓上市公司股份可能導致持股比例低于合理持股比例的;

(二)總股本不超過10億股的上市公司,國有控股股東擬于一個會計年度內累計淨轉讓(累計轉讓股份扣除累計增持股份後的余額,下同)達到總股本5%及以上的;總股本超過10億股的上市公司,國有控股股東擬于一個會計年度內累計淨轉讓數量達到5000萬股及以上的;

(三)國有參股股東擬于一個會計年度內累計淨轉讓達到上市公司總股本5%及以上的。

第十三条  国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或批准国有股东通過證券交易系統轉讓上市公司股份时,应当审核以下文件:

(一)國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件;

(二)國有股東轉讓上市公司股份方案,內容包括但不限于:轉讓的必要性,國有股東及上市公司基本情況、主要財務數據,擬轉讓股份權屬情況,轉讓底價及確定依據,轉讓數量、轉讓時限等;

(三)上市公司股份轉讓的可行性研究報告;

(四)國家出資企業、國有資産監督管理機構認爲必要的其他文件。

第三章  国有股东所持上市公司股份公开征集转让

第十四条  公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息,征集受让方转让上市公司股份的行为。

第十五条  国有股东拟公开征集转让上市公司股份的,在履行内部决策程序后,应书面告知上市公司,由上市公司依法披露,进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的,应当一并通知上市公司申请停牌。

第十六条  上市公司发布提示性公告后,国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。

第十七条  公开征集信息内容包括但不限于:拟转让股份权属情况、数量,受让方应当具备的资格条件,受让方的选择规则,公开征集期限等。

公開征集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款,公開征集期限不得少于10個交易日。

第十八条  国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见。国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。

第十九条  国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后,应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组,严格按照已公告的规则选择确定受让方。

第二十条  公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的,国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问(以下简称财务顾问)。财务顾问应当具有良好的信誉,近三年内无重大违法违规记录,且与受让方不存在利益关联。

第二十一条  财务顾问应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德,对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见;并对拟受让方进行尽职调查,出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容:

(一)擬受讓方受讓股份的目的;

(二)擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄;

(三)擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力、受讓資金的來源及合法性;

(四)擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。

第二十二条  国有股东确定受让方后,应当及时与受让方签订股份转让协议。股份转让协议应当包括但不限于以下内容:

(一)轉讓方、上市公司、擬受讓方的名稱、法定代表人及住所;

(二)轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格;

(三)轉讓方、受讓方的權利和義務;

(四)股份轉讓價款支付方式及期限;

(五)股份登記過戶的條件;

(六)協議生效、變更和解除條件、爭議解決方式、違約責任等。

第二十三条  国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:

(一)提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值;

(二)最近一個會計年度上市公司經審計的每股淨資産值。

第二十四条  国有股东与受让方签订协议后,属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第二十五条  国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份公开征集转让时,应当审核以下文件:

(一)受讓方的征集及選擇情況;

(二)國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告;

(三)股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明;

(四)受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資産置換、投資等重大情況及債權債務情況;

(五)律師事務所出具的法律意見書;

(六)財務顧問出具的盡職調查報告(適用于上市公司控股權轉移的);

(七)國家出資企業、國有資産監督管理機構認爲必要的其他文件。

第二十六条  国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金,其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前,不得办理股份过户登记手续。

第二十七条  国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。

上市公司股份過戶前,原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經理層,不得幹預上市公司正常生産經營。

第四章  国有股东所持上市公司股份非公开协议转让

第二十八条  非公开协议转让是指不公开征集受让方,通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。

第二十九条  符合以下情形之一的,国有股东可以非公开协议转让上市公司股份:

(一)上市公司連續兩年虧損並存在退市風險或嚴重財務危機,受讓方提出重大資産重組計劃及具體時間表的;

(二)企業主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域,主要承擔重大專項任務,對受讓方有特殊要求的;

(三)爲實施國有資源整合或資産重組,在國有股東、潛在國有股東(經本次國有資源整合或資産重組後成爲上市公司國有股東的,以下統稱國有股東)之間轉讓的;

(四)上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的;

(五)國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的;

(六)國有股東因解散、破産、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的;

(七)國有股東以所持上市公司股份出資的。

第三十条  国有股东在履行内部决策程序后,应当及时与受让方签订股份转让协议。涉及上市公司控股权转移的,在转让协议签订前,应按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问,对拟受让方进行尽职调查,出具尽职调查报告。

第三十一条  国有股东与受让方签订协议后,属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第三十二条  国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:

(一)提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值;

(二)最近一個會計年度上市公司經審計的每股淨資産值。

第三十三条  国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的,可按以下原则确定股份转让价格:

(一)國有股東爲實施資源整合或重組上市公司,並在其所持上市公司股份轉讓完成後全部回購上市公司主業資産的,股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定;

(二)爲實施國有資源整合或資産重組,在國有股東之間轉讓且上市公司中的國有權益並不因此減少的,股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股淨資産值、淨資産收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

第三十四条  国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时,应当审核以下文件:

(一)國有股東轉讓上市公司股份的決策文件;

(二)國有股東轉讓上市公司股份的方案,內容包括但不限于:不公開征集受讓方的原因,轉讓價格及確定依據,轉讓的數量,轉讓收入的使用計劃等;

(三)國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告;

(四)可行性研究報告;

(五)股份轉讓協議;

(六)以非貨幣資産支付的說明;

(七)擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資産置換、投資等重大情況及債權債務情況;

(八)律師事務所出具的法律意見書;

(九)財務顧問出具的盡職調查報告(適用于上市公司控股權轉移的);

(十)國家出資企業、國有資産監督管理機構認爲必要的其他文件。

第三十五条  以现金支付股份转让价款的,转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理;以非货币资产支付股份转让价款的,应当符合国家相关规定。

第三十六条  国有资产监督管理机构关于国有股东非公开协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证(包括非货币资产的交割凭证)是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。

第五章  国有股东所持上市公司股份无偿划转

第三十七条  政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。

第三十八条  国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第三十九条  国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时,应当审核以下文件:

(一)國有股東無償劃轉上市公司股份的內部決策文件;

(二)國有股東無償劃轉上市公司股份的方案和可行性研究報告;

(三)上市公司股份無償劃轉協議;

(四)劃轉雙方基本情況、上一年度經審計的財務會計報告;

(五)劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案,及主要債權人對無償劃轉的無異議函;

(六)劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或未來三年發展規劃(適用于上市公司控股權轉移的);

(七)律師事務所出具的法律意見書;

(八)國家出資企業、國有資産監督管理機構認爲必要的其他文件。

第四十条  国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续的必备文件。

第六章  国有股东所持上市公司股份间接转让

第四十一条  本办法所称国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合本办法第三条规定情形的行为。

第四十二条  国有股东拟间接转让上市公司股份的,履行内部决策程序后,应书面通知上市公司进行信息披露,涉及国有控股股东的,应当一并通知上市公司申请停牌。

第四十三条  国有股东所持上市公司股份间接转让应当按照本办法第二十三条规定确定其所持上市公司股份价值,上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致,且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。

國有産權轉讓或增資擴股到産權交易機構挂牌時,因上市公司股價發生大幅變化等原因,導致資産評估報告的結論已不能反映交易標的真實價值的,原決策機構應對間接轉讓行爲重新審議。

第四十四条  国有控股股东所持上市公司股份间接转让,应当按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问,对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调查,并出具尽职调查报告。

第四十五条  国有股东所持上市公司股份间接转让的,国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后,产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准。

第四十六条  国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时,应当审核以下文件:

(一)産權轉讓或增資擴股決策文件、資産評估結果核准、備案文件及可行性研究報告;

(二)經批准的産權轉讓或增資擴股方案;

(三)受讓方或投資人征集、選擇情況;

(四)國有産權轉讓協議或增資擴股協議;

(五)國有股東資産作價金額,包括國有股東所持上市公司股份的作價說明;

(六)受讓方或投資人基本情況及上一年度經審計的財務會計報告;

(七)財務顧問出具的盡職調查報告(適用于國有控股股東國有産權變動的);

(八)律師事務所出具的法律意見書;

(九)國有資産監督管理機構認爲必要的其他文件。

第四十七条  国有股东产权转让或增资扩股未构成间接转让的,其资产评估涉及上市公司股份作价按照本办法第四十三条规定确定。

第七章  国有股东发行可交换公司债券

第四十八条  本办法所称国有股东发行可交换公司债券,是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为。

第四十九条  国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格,应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

第五十条  国有股东发行的可交换公司债券,其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率,以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下,通过市场询价合理确定。

第五十一条  国有股东发行可交换公司债券属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第五十二条  国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时,应当审核以下文件:

(一)國有股東發行可交換公司債券的內部決策文件;

(二)國有股東發行可交換公司債券的方案,內容包括但不限于:國有股東、上市公司基本情況及主要財務數據,預備用于交換的股份數量及保證方式,風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案,對國有股東控股地位影響的分析等;

(三)可行性研究報告;

(四)律師事務所出具的法律意見書;

(五)國家出資企業、國有資産監督管理機構認爲必要的其他文件。

第八章  国有股东受让上市公司股份

第五十三条  本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。

第五十四条  国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第五十五条  国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时,应当审核以下文件:

(一)國有股東受讓上市公司股份的內部決策文件;

(二)國有股東受讓上市公司股份方案,內容包括但不限于:國有股東及上市公司的基本情況、主要財務數據、價格上限及確定依據、數量及受讓時限等;

(三)可行性研究報告;

(四)股份轉讓協議(適用于協議受讓的)、産權轉讓或增資擴股協議(適用于間接受讓的);

(五)財務顧問出具的盡職調查報告和上市公司估值報告(適用于取得控股權的);

(六)律師事務所出具的法律意見書;

(七)國家出資企業、國有資産監督管理機構認爲必要的其他文件。

第五十六条  国有股东将其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换成上市公司股票的,通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的,按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理,并在上述行为完成后10个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告国有资产监督管理机构。

第九章  国有股东所控股上市公司吸收合并

第五十七条  本办法所称国有股东所控股上市公司吸收合并,是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。

第五十八条  国有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问,对吸收合并的双方进行尽职调查和内部核查,并出具专业意见。

第五十九条  国有股东应指导上市公司根据股票交易价格,并参考可比交易案例,合理确定上市公司换股价格。

第六十条  国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前,将该方案报国有资产监督管理机构审核批准。

第六十一条  国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时,应当审核以下文件:

(一)國家出資企業、國有股東的內部決策文件;

(二)國有股東所控股上市公司吸收合並的方案,內容包括但不限于:國有控股股東及上市公司基本情況、換股價格的確定依據、現金選擇權安排、吸收合並後的股權結構、債務處置、職工安置、市場應對預案等;

(三)可行性研究報告;

(四)律師事務所出具的法律意見書;

(五)國有資産監督管理機構認爲必要的其他文件。

第十章  国有股东所控股上市公司发行证券

第六十二条  本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为。

第六十三条  国有股东所控股上市公司发行证券,应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。

第六十四条  国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东所控股上市公司发行证券时,应当审核以下文件:

(一)上市公司董事會決議;

(二)國有股東所控股上市公司發行證券的方案,內容包括但不限于:相關國有股東、上市公司基本情況,發行方式、數量、價格,募集資金用途,對國有股東控股地位影響的分析,發行可轉換公司債券的風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案等;

(三)可行性研究報告;

(四)律師事務所出具的法律意見書;

(五)國家出資企業、國有資産監督管理機構認爲必要的其他文件。

第十一章  国有股东与上市公司进行资产重组

第六十五条  本办法所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。

第六十六条  国有股东就资产重组事项进行内部决策后,应书面通知上市公司,由上市公司依法披露,并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前,应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核,并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。

第六十七条  国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后,应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第六十八条  国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组时,应当审核以下文件:

(一)國有股東決策文件和上市公司董事會決議;

(二)資産重組的方案,內容包括但不限于:資産重組的原因及目的,涉及標的資産範圍、業務情況及近三年損益情況、未來盈利預測及其依據,相關資産作價的說明,資産重組對國有股東及上市公司權益、盈利水平和未來發展的影響等;

(三)資産重組涉及相關資産的評估備案表或核准文件;

(四)律師事務所出具的法律意見書;

(五)國家出資企業、國有資産監督管理機構認爲必要的其他文件。

第六十九条  国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。

第十二章  法律责任

第七十条  在上市公司国有股权变动中,相关方有下列行为之一的,国有资产监督管理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权变动行为,必要时应向人民法院提起诉讼:

(一)不履行相應的內部決策程序、批准程序或者超越權限,擅自變動上市公司國有股權的;

(二)向中介機構提供虛假資料,導致審計、評估結果失真,造成國有資産損失的;

(三)相關方惡意串通,簽訂顯失公平的協議,造成國有資産損失的;

(四)相關方采取欺詐、隱瞞等手段變動上市公司國有股權,造成國有資産損失的;

(五)相關方未在約定期限內履行承諾義務的;

(六)違反上市公司信息披露規定,涉嫌內幕交易的。

第七十一条  违反有关法律、法规或本办法的规定变动上市公司国有股权并造成国有资产损失的,国有资产监督管理机构可以责令国有股东采取措施限期纠正;国有股东、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分,造成国有资产损失的,应负赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。

第七十二条  社会中介机构在上市公司国有股权变动的审计、评估、咨询和法律等服务中违规执业的,由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门,建议给予相应处罚;情节严重的,国有股东三年内不得再委托其开展相关业务。

第七十三条  上市公司国有股权变动批准机构及其有关人员违反有关法律、法规或本办法的规定,擅自批准或者在批准中以权谋私,造成国有资产损失的,由有关部门按照权限给予纪律处分;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。

國有資産監督管理機構違反有關法律、法規或本辦法的規定審核批准上市公司國有股權變動並造成國有資産損失的,對直接負責的主管人員和其他責任人員給予紀律處分;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關處理。

第十三章   附  则

第七十四条  不符合本办法规定的国有股东标准,但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配其行为的境内外企业,证券账户标注为“CS”,所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。

第七十五条  政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为,按照现行监管体制,比照本办法管理。

第七十六条  金融、文化类上市公司国有股权的监督管理,国家另有规定的,依照其规定。

第七十七条  国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让、受让上市公司股份的监督管理按照相关规定办理。

第七十八条  国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定,其所持上市公司股份的监督管理另行规定。

第七十九条  本办法自2018年7月1日起施行。

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